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对话 陆建强:并购重组回温浙江还有哪些机遇?
发布时间: 2019-07-20 来源:未知 点击次数:

  取消“净利润”指标、将“累计首次原则”的计算期间缩短至36个月、恢复重组上市配套融资……近日证监会一则修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见通知,在国内并购市场激起千层浪。

  这一系列的政策动向充分表明,通过并购重组提升上市公司质量正面临着较好的政策机遇,作为资本大省、并购大省的浙江面临哪些机遇?浙江省并购联合会会长、财通证券董事长陆建强接受了《浙商》全媒体记者采访。

  陆建强表示,国内并购监管经历了2016-2017年的收紧之后,2018年三季度开始再次迎来宽松周期,2019年政策持续松绑,尤其是最近证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。提高上市公司质量是监管的首要目标,要想实现上市公司质量的提升,并购重组是主要的手段之一。

  但他也指出,政策松绑不意味着放任不管,在监管依旧保持“打击恶意炒壳”的初心下,聚焦产业整合和价值创造的并购会成为市场主流,有利于浙江上市公司通过高质量并购引领浙江经济高质量发展。

  陆建强:今年以来,全球经济一直处在极其动荡的复杂态势之中,经济发展所面临的国际大环境不容乐观;国内经济正经历转型升级与动能切换过程之中,实体经济去杠杆仍在路上,而技术升级和创新之路充满荆棘。资本市场方面,监管政策的变化、一级市场的持续低迷、二级市场的跌宕起伏,牵动着无数企业家以及金融机构从业者的心。特别是中美经贸摩擦持续升级、一波三折,对资本市场影响直接、冲击明显。并购同样在挑战和冲击中前行,但上半年的数据表明,机遇和信心更多,可以说进入了明显的新上升发展周期。

  首先是政策回暖。这一轮政策的回暖,事实上是从去年10月开始的,今年上半年得到进一步延续。2018年10月以来,监管层充分肯定了并购重组在深化企业改革、提高公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济发展等方面的重要作用,提出创造条件鼓励上市公司开展并购重组,加快提升上市公司质量,在上市公司并购重组领域推出了大量利好政策:推行了小额快速并购交易,对高新技术行业优先适用“分道制”审核等措施,推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点,进一步鼓励市场化并购,提高审核效率。同时鼓励私募基金参与并购重组,引导更多增量中长期资金进入市场,以此推动资本市场平稳健康发展,更好服务供给侧结构性改革和经济高质量发展。6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,进一步优化监管,推进了一系列有力措施:取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、将“累计首次原则”的期限由 60个月缩短至 36个月、恢复重组上市配套融资、允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的资产在创业板重组上市等等。这一系列的政策动向充分表明,通过并购重组提升上市公司质量正面临着较好的政策机遇,国内并购市场将迎来新一轮的发展良机。

  其次是信心回暖。在2014-2015年期间,部分上市公司实施的跟风式并购、忽悠式重组带来的负面效应正在逐步消退,在证监会发布“8号文”对商誉减值严格要求的监管政策下,“高估值、高商誉、高业绩承诺”导致的并购风险也逐步得到有效缓解。目前来看,商誉减值风险在2017-2018年已经得到一定程度的集中释放。2018年,全国上市公司累积实施商誉减值1667.74亿元,减值金额同比大增4.5倍,减值金额在10亿以上的就有45家,商誉减值金额在1亿元以上的有254家。与此同时,2018年全国上市公司的商誉增长速度同比下降23.41%,总体规模与上一年度基本持平,因此可见,2019年以来,上市公司的商誉风险已经大大减小,市场信心正在进一步的回暖过程中。

  三是市场回暖。2019年上半年,全国共发布5273起并购公告,涉及交易金额1.19万亿元,共有85家公司发布定增重组预案,同比大增逾四成。证监会受理的并购重组案件共88起,较去年同期的80家提高了10个百分点,市场逐步从恐慌的情绪中走出来。同时,我们也注意到,上半年并购重组过会率与去年同期基本持平,并购重组的上会公司数量在降低,而主动中止和终止并购重组的公司则在增多,显示市场是谨慎回暖,保持一份理性。从浙江并购重组的情况来看,浙江共有81家上市公司发起96次并购重组,涉及交易金额513亿元,并购次数和金额位居全国前列。一系列具有行业引领地位的重要交易顺利推进,继峰股份37.54亿元收购百年德企格拉默顺利过会,巨星集团携手旗下巨星科技、杭叉股份拟出资68.95亿元收购国内轮胎巨头中策橡胶一案进展顺利,旨在提升企业竞争力的产业并购扎实推进。

  我们在看到“三大回暖”的同时,也深切地感知到中美经贸摩擦升级带来的影响。中美贸易争端带来的不确定性,是我们目前面临的最主要的外部风险,总得来看,中美经贸摩擦升级带来的影响主要体现在两个方面:一是以高新技术企业为目标的涉美并购行为受到明显影响,特别是针对芯片企业、军工企业、金融科技企业的收购,已经很难通过审查;二是倒逼国内企业更加重视研发投入和技术积累,上市公司的技术升级及智能化改造进程大大加快,这在客观上提升国内企业的技术水平和整体竞争力水平。

  △ 7月14日,在“2018年浙江凤凰榜暨浙江资本市场发展报告”发布会上,浙江省并购联合会会长、财通证券党委书记、董事长陆建强出席并讲话。

  陆建强:从并购交易领域看,传统产业并购和新兴产业并购都十分活跃。传统领域,国企并购明显增多,为国有资产证券化注入加速度。今年以来,一大批上市公司发布国企改革重组方案,国有资产通过控股权受让、借壳上市、整体上市、优质资产注入上市公司等方式,提升上市公司资产质量和盈利能力。浙商资产收购亿利达、浙建集团借壳多喜爱、银星能源吸收合并控股股东宁夏能源、东方能源获大股东国电投旗下金融资产注入等等,随着“双百计划”的深入实施,国企并购将会持续增加。当然,这其中也不乏特殊时期为民企纾困而发生的一些救援式并购。新兴领域,信息技术、互联网、新零售等新兴产业并购也十分活跃。从行业分布来看,并购金额进入前十位的新兴产业包括:生物制药、互联网软件与服务、半导体产品与半导体设备。

  并购交易逻辑逐渐以产业整合为主流。并购市场渐趋理性,“高估值、高溢价、高业绩承诺”的并购交易明显较少,并购更趋理性,估值更趋合理。如果说前几年资本市场上的并购活动更多表现为市值驱动、政策驱动、制度驱动,那么今年以来技术驱动、产业驱动逐渐成为主体。这可以说也是并购市场走向成熟的一个重要标志。目前,上市公司基于主业的产业整合,已经成为当前并购重组的主流。上市公司通过横向整合、垂直整合,发挥协同效应,实现主业的做大做强。上半年,不少上市公司在产业整合方面继续取得进展。杭钢股份通过收购冶金物资、杭钢国贸等资产,上市公司将与标的金属品及原燃材料贸易资产进行垂直整合,贯通产业链,创造协同效应,实现降本增效,实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市。

  并购交易工具也有了创新,表现为配套融资。继赛腾股份首次定向可转债并购之后,中国动力同样在总交易价格为100.46亿的并购交易中发行15亿可转债进行配套融资。这次可转债的发展,同时突破了公开发行可转债对公司三年平均 ROE 不低于6%的限制,这也反映出监管层对于并购创新融资工具的支持导向。定向可转债类似于存在保底条款的定增,此次定向可转债融资的放开有望吸引大量中等风险偏好的资金进入并购融资,并购融资工具途径将进一步得到拓宽。

  以上三个方面反映了并购市场日趋成熟,日趋理性。但另一方面,并购发展依旧存在许多问题和困难,主要有:一是以较高估值将资产注入上市公司的冲动始终存在,这不仅会侵犯二级市场投资者的合法权益,也将对上市公司的资产质量和竞争能力造成损害;二是有效的并购整合仍然是个难题,目前来看,很多上市公司对并购整合的重要性重视不足,对复杂性预判不足,对专业性准备不足。这应当引起全行业的高度重视。

  陆建强:从今年上半年资本市场发展情形看,并购重组上升周期逐渐打开,虽然中美摩擦增强了全球经济发展的不确定性,但中国坚持高质量发展主线更加坚定,并购提升价值推动产业升级的初心更加坚定,并购市场上升发展的态势更加坚定。特别是随着中国市场正致力于在汽车、金融服务、高科技等领域加大开放力度,外商投资推动国内并购和中国企业赴“一带一路”区域的海外并购将呈现双向发力持续增长的态势。他提出,当下推进并购发展最重要的是坚持“三个不动摇”:

  一是坚持理性并购不动摇。并购的初心和本质就是价值提升。当前,我们处在科技创新驱动、发展动能切换的关键时期,要解决中美贸易战中暴露出来的核心科技发展缺板,就必须坚持高质量发展的主线不动摇,扎扎实实进行技术升级改造,踏踏实实做好创新研发工作,不浮躁,不冲动,围绕公司主业发展开展理性并购,否则就有可能出现“水土不服”“消化不良”等症状。

  二是坚持产业并购不动摇。并购重组经过前几年的突飞猛进之后,特别是个别忽悠式重组、跟风式并购带来的负面教训之后,已经进入一个更加理性、良性的发展阶段。当下,我们应当更加清醒地意识到扎根主业做深做强的重要性。但凡扎根主业的上市公司,即使是暂时遇到困难也都能够克服过去。而那些追求短期利益的忽悠式重组和跟风式并购,一旦出问题,都不会是小问题。

  三是坚持专业并购不动摇。有些并购看似简单,实则专业,中介机构参与程度关系到并购交易和后期整合的效果。因此,对于各金融机构、中介机构来说,要不断地提升服务能力,根据企业经营过程中遇到的新情况、新问题,认真研究,勤勉尽职,切实帮助企业解决实际困难,帮助企业实现做大做强的经营目标。返回搜狐,查看更多